TÉRMINOS Y CONDICIONES DE USO — VERTEBRA

1. Identificación del Responsable

VERTEBRA CAPITAL, S.A.P.I. de C.V. (en lo sucesivo, "VERTEBRA"), persona moral debidamente constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con Registro Federal de Contribuyentes VCA210625LC0 y domicilio en Avenida Circuito Interior Melchor Ocampo 469, piso 6, interior 620, colonia Anzures, Miguel Hidalgo, Ciudad de México, México.

El "Cliente" es la persona moral o persona física con actividad empresarial que contrata los Servicios mediante la aceptación del presente Contrato.

VERTEBRA y el Cliente se denominan individualmente "Parte" y conjuntamente "Partes".

2. Definiciones

Los términos que aparezcan con la primera letra en mayúscula en el presente Contrato —en plural o singular— tendrán los significados siguientes:

Acuerdo de Procesamiento de Datos o "DPA": documento contractual que regula el Tratamiento de Datos Personales que VERTEBRA realiza por cuenta del Cliente, conforme al cual VERTEBRA actúa como Encargado y el Cliente como Responsable.
Acuerdo de Nivel de Servicio o "SLA": documento que establece los niveles de disponibilidad, soporte y tiempos de respuesta de los Servicios.
Aviso de Privacidad: aviso publicado por VERTEBRA conforme al artículo 16 de la Ley.
Cliente: persona moral o persona física con actividad empresarial que contrata los Servicios.
Contrato: el presente instrumento, incluyendo cualquier Orden de Compra, el DPA, el SLA y el Aviso de Privacidad.
Datos del Cliente: cualquier información, contenido, archivo o dato que el Cliente o sus Usuarios introduzcan, generen, almacenen o procesen en la Plataforma.
Datos Personales: cualquier información concerniente a una persona física identificada o identificable, conforme al artículo 3 de la Ley.
Datos Personales Sensibles: los definidos en el artículo 3 fracción VI de la Ley.
Eva o "IA": la capa de inteligencia artificial integrada en la Plataforma que asiste al Usuario, descrita en la Sección 11.
Información Confidencial: cualquier información no pública intercambiada entre las Partes con motivo del Contrato.
Ley: la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento.
Ley Aplicable: la legislación federal mexicana, incluyendo enunciativa pero no limitativamente la Ley, el Código Civil Federal, el Código de Comercio, la Ley Federal del Derecho de Autor, el Código Fiscal de la Federación y la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita.
Orden de Compra: documento o registro electrónico que detalla el plan contratado por el Cliente, el precio aplicable, la forma de pago y la vigencia.
Plataforma: software como servicio (SaaS) propiedad de VERTEBRA, accesible a través del sitio web vertebra.co, la aplicación web app.vertebra.co y la aplicación móvil de VERTEBRA, incluyendo todos sus módulos (Activos, Mantenimiento, Contratos, Legal, Finanzas) y la capa de IA denominada Eva.
Servicios: la prestación, por parte de VERTEBRA al Cliente, del acceso y uso de la Plataforma para la gestión integral de inmuebles, activos físicos, contratos, mantenimiento y operación de portafolios industriales y comerciales (Property & Facility Management), bajo la modalidad SaaS.
Sub-encargado: tercero al que VERTEBRA transfiere Datos Personales para la prestación de los Servicios, conforme al listado público en /subprocessors.
Tratamiento: la obtención, uso, divulgación o almacenamiento de Datos Personales por cualquier medio.
Usuario: persona física que accede y opera la Plataforma en nombre del Cliente, ya sea como administrador o usuario operativo.

3. Objeto del Contrato y Naturaleza de los Servicios

3.1 Objeto

VERTEBRA otorga al Cliente, durante la vigencia del Contrato, una licencia personal, limitada, no exclusiva, no transferible y revocable para acceder y utilizar la Plataforma con los fines descritos en el presente Contrato.

3.2 Modalidad SaaS

Los Servicios se prestan exclusivamente bajo la modalidad de Software como Servicio (SaaS). VERTEBRA no entrega copias del software, código fuente, ejecutables ni documentación técnica al Cliente. El acceso a la Plataforma se realiza a través de internet mediante credenciales individuales por Usuario.

3.3 Funcionalidades

La Plataforma incluye módulos para la gestión de inmuebles, activos, contratos, mantenimiento, finanzas y la operación general de portafolios. Las funcionalidades específicas disponibles para el Cliente dependerán del plan contratado, según lo señalado en la Orden de Compra correspondiente.

3.4 Aceptación de nuevos Usuarios

VERTEBRA se reserva el derecho de no aceptar el registro de Usuarios o Clientes a su entera discreción, así como el derecho de no ofrecer determinados Servicios a Usuarios o Clientes que no se hayan registrado en la Plataforma.

4. Aceptación y Modificaciones al Contrato

4.1 Forma de aceptación

El Cliente y los Usuarios manifiestan su consentimiento expreso a los términos del presente Contrato mediante la activación de la casilla de verificación correspondiente al momento del registro en la Plataforma, conforme a lo dispuesto por los artículos 1803 y 1834 bis del Código Civil Federal y los artículos 80, 81 y 89 del Código de Comercio. VERTEBRA no aplica mecanismos de aceptación tácita ni por silencio: el acceso o uso de la Plataforma sin marcar previamente la casilla de aceptación no constituirá aceptación de este Contrato.

4.2 Alcance de la aceptación

El Usuario que acepta los términos del presente Contrato declara contar con facultades suficientes para obligar al Cliente del cual es representante, empleado, contratista o apoderado, según corresponda. La aceptación obliga al Cliente y a todos los Usuarios que éste autorice a operar la Plataforma en su nombre.

4.3 Modificaciones materiales

VERTEBRA podrá modificar el presente Contrato en cualquier momento. Cuando las modificaciones sean materiales —entendiéndose por tales aquéllas que afecten significativamente los derechos u obligaciones del Cliente—, VERTEBRA notificará al Cliente con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación, mediante correo electrónico al contacto registrado en la Plataforma.

Si el Cliente no acepta una modificación material, podrá dar por terminado el Contrato dentro de dicho período de aviso, sin penalización, conservando su derecho al reembolso prorrateado de cualquier monto pagado por adelantado correspondiente al período no consumido.

4.4 Modificaciones no materiales

Las modificaciones no materiales (correcciones tipográficas, aclaraciones, ajustes operativos que no alteren las obligaciones de las Partes) se publicarán en /terms_and_conditions y entrarán en vigor a partir de su publicación.

4.5 Historial de versiones

VERTEBRA mantendrá un historial público de versiones del Contrato accesible desde la misma página de los Términos y Condiciones.

5. Suscripción, Precios y Forma de Pago

5.1 Precio

El precio de los Servicios es el establecido en la Orden de Compra suscrita o aceptada electrónicamente por el Cliente, según el plan contratado. Los precios vigentes para cada plan se encuentran disponibles en vertebra.co o se proporcionan al Cliente directamente durante el proceso comercial.

5.2 Ajuste anual

VERTEBRA podrá ajustar los precios de manera anual conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el INEGI, o conforme a cualquier otro mecanismo establecido en la Orden de Compra correspondiente. Ajustes superiores al INPC requerirán la notificación de modificación material descrita en la Sección 4.3.

5.3 Forma de pago

El pago se realizará en la moneda y por los medios establecidos en la Orden de Compra. Los datos bancarios o los métodos electrónicos de pago aceptados se comunicarán directamente al Cliente, no se publican en este Contrato para fines de seguridad operativa.

5.4 Facturación

VERTEBRA emitirá Comprobantes Fiscales Digitales por Internet (CFDI) por los Servicios prestados, cumpliendo con los requisitos fiscales vigentes a la fecha de su expedición. La emisión se realizará dentro de los plazos legales aplicables a partir de la generación de la obligación de pago.

5.5 Falta de pago

En caso de incumplimiento en el pago, VERTEBRA podrá suspender el acceso del Cliente a la Plataforma previa notificación con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación. La suspensión no exime al Cliente del pago de los adeudos vencidos. La suspensión prolongada por más de 30 (treinta) días naturales dará derecho a VERTEBRA a rescindir el Contrato conforme a la Sección 6.

5.6 Impuestos

Los precios no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) ni cualquier otro impuesto, gravamen, derecho o contribución que pueda resultar aplicable, los cuales serán cubiertos por el Cliente conforme a la Ley Aplicable.

6. Vigencia y Terminación

6.1 Vigencia

El Contrato entra en vigor a partir de la fecha de aceptación electrónica por parte del Cliente y permanece vigente por el plazo establecido en la Orden de Compra. En caso de no establecerse plazo específico, la vigencia será indefinida hasta la terminación por cualquiera de las causas previstas en este Contrato.

6.2 Terminación por conveniencia

Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el Contrato por conveniencia, sin necesidad de declaración judicial, mediante aviso por escrito con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación. Esta terminación no exime al Cliente del pago de los Servicios efectivamente prestados hasta la fecha efectiva de terminación.

6.3 Rescisión por VERTEBRA

VERTEBRA podrá rescindir el Contrato, mediante aviso por escrito al Cliente, en los siguientes supuestos:

Falta de pago de una o más facturas vencidas, no remediada dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al aviso correspondiente.
Incumplimiento material por parte del Cliente de cualquier obligación contenida en el presente Contrato, el DPA o el Aviso de Privacidad.
Conducta que constituya uso ilegal, fraudulento o abusivo de la Plataforma, incluyendo violaciones a la Sección 13 (Uso Aceptable).
Suministro de información falsa o engañosa al momento de la contratación o durante la vigencia del Contrato.
Cesión no autorizada de los derechos derivados del Contrato.
Resolución judicial o administrativa de autoridad competente que así lo determine.
Insolvencia, concurso mercantil o quiebra del Cliente.

6.4 Rescisión por el Cliente

El Cliente podrá rescindir el Contrato, mediante aviso por escrito a VERTEBRA, en los siguientes supuestos:

Incumplimiento material de VERTEBRA a sus obligaciones bajo el Contrato, no remediado dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes al aviso correspondiente.
Caída del nivel de servicio bajo los umbrales establecidos en el SLA durante el período definido en el mismo.
Resolución judicial o administrativa de autoridad competente que así lo determine.

6.5 Efectos de la terminación

A partir de la fecha efectiva de terminación:

El acceso del Cliente a la Plataforma se suspenderá conforme al período de transición descrito en la Sección 7.3.
Las obligaciones de pago vencidas a favor de VERTEBRA seguirán siendo exigibles.
Las cláusulas que por su naturaleza deban sobrevivir (Confidencialidad, Propiedad Intelectual, Limitación de Responsabilidad, Indemnización, Ley Aplicable) permanecerán vigentes conforme a la Sección 22.

7. Propiedad de los Datos del Cliente

7.1 Titularidad

El Cliente conserva en todo momento la titularidad exclusiva sobre los Datos del Cliente. Nada en este Contrato transfiere propiedad de los Datos del Cliente a VERTEBRA.

7.2 Licencia limitada a VERTEBRA

El Cliente otorga a VERTEBRA una licencia limitada, no exclusiva, mundial y libre de regalías para procesar, almacenar, transmitir y mostrar los Datos del Cliente exclusivamente con el fin de prestar los Servicios conforme al presente Contrato y al DPA. Esta licencia termina automáticamente con la terminación del Contrato, salvo en cuanto a los plazos de retención necesarios para cumplir obligaciones legales (DPA Sección 13).

7.3 Exportación durante la vigencia y al término

Durante la vigencia del Contrato, el Cliente puede exportar sus Datos del Cliente en cualquier momento a través de las interfaces administrativas de la Plataforma. A la terminación del Contrato, el Cliente contará con un período de transición de 30 (treinta) días naturales para exportar sus datos, transcurrido el cual VERTEBRA procederá a su eliminación conforme al DPA.

7.4 No comercialización

VERTEBRA no vende, alquila ni comparte los Datos del Cliente con terceros distintos a los Sub-encargados listados en /subprocessors, salvo (i) con el consentimiento expreso del Cliente o (ii) cuando lo exija una obligación legal.

7.5 No entrenamiento de modelos de IA

Los Datos del Cliente no son utilizados por VERTEBRA, ni por sus Sub-encargados de IA (Anthropic y Google), para entrenar, ajustar (fine-tune) o mejorar modelos de inteligencia artificial. Ver Sección 11.

8. Tratamiento de Datos Personales

8.1 Sujeción al DPA y al Aviso de Privacidad

El Tratamiento de Datos Personales que VERTEBRA realiza por cuenta del Cliente se rige por el Acuerdo de Procesamiento de Datos (DPA) suscrito entre las Partes y por el Aviso de Privacidad vigente, disponible en /privacy_policy. En caso de conflicto entre el presente Contrato y el DPA en materia de protección de datos, el DPA prevalecerá.

8.2 Doble rol

Respecto a los Datos Personales de los Usuarios internos del Cliente (cuenta, autenticación), VERTEBRA actúa como Responsable. Respecto a los Datos Personales que el Cliente carga sobre sus inquilinos, proveedores, contratistas, empleados o contrapartes, VERTEBRA actúa como Encargado y el Cliente conserva la calidad de Responsable.

8.3 Aviso de Privacidad del Cliente

El Cliente reconoce que es su responsabilidad emitir el Aviso de Privacidad correspondiente a sus propios Titulares conforme al artículo 16 de la Ley, así como obtener los consentimientos necesarios para los Datos que carga a la Plataforma. VERTEBRA proporcionará información razonable sobre sus actividades de Tratamiento para apoyar al Cliente en el cumplimiento de esta obligación.

8.4 Subprocesadores

VERTEBRA podrá subcontratar el Tratamiento de Datos Personales a los Sub-encargados listados en /subprocessors. Las altas, bajas y cambios materiales se notifican con al menos 30 días de anticipación conforme al DPA Sección 7.

9. Confidencialidad

9.1 Información Confidencial

Cada Parte se obliga a mantener bajo estricta confidencialidad toda Información Confidencial de la otra Parte a la que tenga acceso con motivo del Contrato, utilizándola únicamente para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo.

9.2 Excepciones

No constituye Información Confidencial aquélla que: (i) sea de dominio público al momento de su divulgación sin culpa de la Parte receptora; (ii) sea conocida por la Parte receptora previamente a su divulgación sin obligación de confidencialidad; (iii) sea recibida lícitamente de un tercero sin obligación de confidencialidad; o (iv) sea desarrollada de manera independiente por la Parte receptora sin uso de la Información Confidencial.

9.3 Divulgación obligada

Si una Parte se ve obligada por mandato judicial o administrativo a divulgar Información Confidencial de la otra Parte, notificará a la otra Parte con la anticipación que las circunstancias permitan, salvo prohibición legal en contrario, para que ésta pueda buscar las medidas de protección que estime pertinentes.

9.4 Vigencia

Las obligaciones de confidencialidad permanecerán vigentes durante la vigencia del Contrato y por 5 (cinco) años posteriores a su terminación, salvo respecto a secretos industriales, los cuales se protegerán mientras conserven dicha calidad bajo la Ley Aplicable.

10. Niveles de Servicio y Soporte

10.1 Sujeción al SLA

La disponibilidad, soporte y tiempos de respuesta de los Servicios se rigen por el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA) suscrito entre las Partes. En ausencia de un SLA firmado, se aplicará la versión vigente del SLA estándar de VERTEBRA disponible bajo solicitud.

10.2 Canales de soporte

Soporte general y consultas operativas: ayuda@vertebra.co.
Incidentes de seguridad, privacidad y derechos ARCO: security@vertebra.co.

VERTEBRA atiende solicitudes de soporte durante horario hábil (Lunes a Viernes, 9:00–18:00 hora de Ciudad de México, excluyendo días feriados oficiales). VERTEBRA no opera un servicio 24/7 telefónico ni chat en vivo a la fecha de publicación de este Contrato.

10.3 Mantenimiento

VERTEBRA podrá realizar mantenimientos programados o de emergencia conforme a los procedimientos establecidos en el SLA, comunicando con anticipación cuando sea posible.

11. Uso de Inteligencia Artificial

11.1 Eva

La Plataforma incorpora una capa de inteligencia artificial denominada Eva que asiste al Usuario en la operación de la Plataforma (respuestas a preguntas, sugerencias de clasificación, generación de reportes y extracción de información de documentos cargados).

11.2 Proveedores

Eva opera sobre modelos de lenguaje provistos por Anthropic, PBC y Google LLC (Gemini API y Document AI), contratados en sus planes de API comercial. Los datos enviados por VERTEBRA a través de estas APIs no son utilizados para entrenar los modelos de los proveedores, conforme a los términos públicos vigentes de los mismos.

11.3 No decisiones automatizadas

Eva no toma decisiones automatizadas que produzcan efectos jurídicos sobre el Cliente, sus Usuarios o terceros, ni que afecten significativamente sus derechos. Toda recomendación o sugerencia de Eva debe ser revisada y aprobada por un Usuario humano antes de ejecutarse.

11.4 Opt-out

El Cliente podrá solicitar por escrito a VERTEBRA que las funcionalidades de IA se deshabiliten para su tenant. VERTEBRA evaluará la solicitud y, de ser técnicamente viable, la implementará dentro de un plazo razonable.

11.5 Cargas de datos sensibles vía IA

El Cliente acepta no cargar Datos Personales Sensibles a Eva ni al flujo de extracción de documentos sin acuerdo previo por escrito con VERTEBRA. Ver DPA Sección 5.3.

12. Propiedad Intelectual

12.1 Propiedad de VERTEBRA

El software, la Plataforma, su código fuente, diseño, arquitectura, interfaces, documentación, marcas, logotipos y cualquier mejora, actualización o trabajo derivado son y permanecerán en todo momento propiedad exclusiva de VERTEBRA o de sus respectivos licenciantes. Ningún derecho de propiedad intelectual se transfiere al Cliente bajo el presente Contrato, salvo la licencia limitada de uso prevista en la Sección 3.1.

12.2 Marca

La marca comercial "Vertebra", la denominación social "VERTEBRA CAPITAL, S.A.P.I. de C.V." y cualquier marca futura propiedad de VERTEBRA están protegidas conforme a la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial y la Ley Federal del Derecho de Autor. El Cliente no podrá utilizar ninguna de dichas marcas sin el consentimiento previo y por escrito de VERTEBRA.

12.3 Restricciones al Cliente

El Cliente se obliga, durante la vigencia del Contrato y posteriormente, a no:

Copiar, reproducir, modificar, adaptar o crear obras derivadas del software o de la Plataforma.
Vender, revender, distribuir, transferir, asignar, arrendar, prestar, sublicenciar o alquilar la Plataforma o los Servicios.
Realizar ingeniería inversa, descompilación o desensamblaje del software o de la Plataforma, salvo en la medida en que la Ley Aplicable lo permita expresamente.
Utilizar la Plataforma para evaluaciones competitivas o para el desarrollo de productos competidores.
Permitir el acceso a la Plataforma a personas distintas de los Usuarios autorizados.
Eliminar, ocultar o modificar las marcas, avisos de copyright o cualquier aviso de propiedad intelectual contenido en la Plataforma.

12.4 Datos del Cliente

Lo previsto en esta Sección 12 no aplica a los Datos del Cliente, cuya titularidad se rige por la Sección 7.

12.5 Retroalimentación

Cualquier sugerencia, comentario, idea o retroalimentación que el Cliente proporcione voluntariamente a VERTEBRA respecto a la Plataforma podrá ser utilizada libremente por VERTEBRA, sin obligación de compensación, atribución o confidencialidad respecto a dicha retroalimentación.

13. Uso Aceptable

El Cliente y los Usuarios se obligan a no utilizar la Plataforma para:

Actividades ilegales, fraudulentas, difamatorias, obscenas, discriminatorias o que violen la Ley Aplicable.
Interferir, dañar, sobrecargar o intentar acceder no autorizadamente a la Plataforma, los servidores o las redes de VERTEBRA o de sus Sub-encargados (incluyendo ataques de denegación de servicio, ingeniería social, exploits, etc.).
Cargar contenido que infrinja derechos de propiedad intelectual de terceros, contenido malicioso (virus, malware), o información sensible que no esté autorizada conforme al DPA.
Suplantar la identidad de cualquier persona o entidad.
Eludir los controles de seguridad, límites de uso o controles anti-abuso (incluyendo rate limits, CAPTCHAs y restricciones de cuenta).
Cualquier otro uso contrario al Contrato, al Aviso de Privacidad, al DPA o a la Ley Aplicable.

VERTEBRA podrá suspender el acceso del Cliente o de un Usuario específico de forma inmediata en caso de violación grave a las disposiciones de esta Sección, previa o posterior notificación al Cliente según las circunstancias del caso.

14. Obligaciones del Cliente

El Cliente se obliga a:

Proporcionar información veraz, exacta, completa y actualizada al momento de la contratación y durante toda la vigencia del Contrato.
Mantener la confidencialidad de las credenciales de acceso de sus Usuarios y notificar inmediatamente a VERTEBRA, al correo security@vertebra.co, cualquier uso no autorizado o sospecha de vulneración de seguridad.
Realizar el pago oportuno de la contraprestación pactada conforme a la Sección 5.
Cumplir con las obligaciones de Responsable bajo la Ley respecto a los Datos Personales que carga a la Plataforma, incluyendo la emisión de su propio Aviso de Privacidad y la obtención de consentimientos.
No cargar Datos Personales Sensibles a la Plataforma sin acuerdo previo con VERTEBRA (DPA Sección 5.3).
Cumplir con el DPA, el SLA y los términos del Aviso de Privacidad.
Notificar a VERTEBRA cualquier cambio en sus contactos administrativos, fiscales o de privacidad designados.

15. Obligaciones de VERTEBRA

VERTEBRA se obliga a:

Prestar los Servicios de manera diligente y conforme a las prácticas estándar de la industria SaaS.
Mantener las medidas de seguridad técnicas, administrativas y físicas descritas en el DPA y en el Manual de Seguridad y Privacidad interno.
Cumplir con los niveles de servicio establecidos en el SLA.
Notificar al Cliente cualquier incidente de seguridad que afecte sus Datos Personales conforme a los plazos del DPA.
Mantener actualizado el listado público de Sub-encargados en /subprocessors.
Brindar soporte técnico conforme al SLA y a la Sección 10.
Cumplir con las obligaciones aplicables bajo la Ley.

16. Garantías y Renuncia de Garantías

16.1 Garantías de VERTEBRA

VERTEBRA garantiza que: (i) cuenta con los derechos necesarios para otorgar la licencia de uso de la Plataforma al Cliente; (ii) prestará los Servicios con diligencia razonable y conforme al SLA; y (iii) mantendrá las medidas de seguridad descritas en el DPA.

16.2 Renuncia de garantías adicionales

Salvo por lo expresamente previsto en la Sección 16.1, los Servicios y la Plataforma se prestan "TAL CUAL" y "SEGÚN ESTÉN DISPONIBLES". VERTEBRA y sus licenciantes renuncian expresamente a cualquier otra garantía, condición o representación, expresa, implícita o legal, incluyendo enunciativa pero no limitativamente las relacionadas con (a) comerciabilidad, (b) idoneidad para un fin determinado, (c) calidad satisfactoria, (d) exactitud o integridad de los resultados, (e) conformidad con la descripción, (f) no infracción de derechos de terceros, o (g) que la Plataforma sea ininterrumpida, libre de errores o segura en todo momento.

17. Limitación de Responsabilidad

17.1 Exclusión de daños indirectos

EN NINGÚN CASO ninguna de las Partes será responsable frente a la otra por daños indirectos, especiales, incidentales, consecuenciales, punitivos o ejemplares (incluyendo lucro cesante, pérdida de oportunidad de negocio, pérdida de datos no atribuible a culpa grave de VERTEBRA, daños reputacionales o costos de adquisición de servicios sustitutos), aun cuando dicha Parte hubiera sido advertida de la posibilidad de tales daños.

17.2 Cap de responsabilidad

LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE VERTEBRA bajo el presente Contrato, por cualquier causa o teoría jurídica (contractual, extracontractual o de otra índole), no excederá el monto total efectivamente pagado por el Cliente a VERTEBRA durante los 12 (doce) meses inmediatamente anteriores al evento que dio origen a la reclamación, o el monto equivalente a la anualidad del plan contratado, lo que resulte menor.

17.3 Excepciones al cap

El cap previsto en la Sección 17.2 no aplica a las siguientes responsabilidades, las cuales no se encuentran limitadas en monto:

Violación de las obligaciones de confidencialidad (Sección 9).
Violación de las obligaciones de propiedad intelectual (Sección 12).
Indemnización pactada en la Sección 18.
Dolo, mala fe o culpa grave de la Parte responsable.
Cualquier otra responsabilidad que no pueda ser limitada conforme a la Ley Aplicable.

17.4 Reconocimiento

El Cliente reconoce que las limitaciones de responsabilidad previstas en esta Sección son razonables, han sido consideradas en la determinación de la contraprestación y constituyen una asignación esencial de riesgos entre las Partes.

18. Indemnización

18.1 Indemnización por VERTEBRA

VERTEBRA defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo al Cliente frente a cualquier reclamación, demanda o procedimiento iniciado por un tercero que alegue que el uso autorizado de la Plataforma por parte del Cliente infringe derechos de propiedad intelectual de dicho tercero en México. Esta obligación no aplica si la reclamación se deriva de: (i) modificaciones de la Plataforma no autorizadas por VERTEBRA; (ii) la combinación de la Plataforma con productos o servicios no provistos por VERTEBRA; o (iii) el uso de la Plataforma en violación al presente Contrato.

18.2 Indemnización por el Cliente

El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a VERTEBRA frente a cualquier reclamación, demanda o procedimiento iniciado por un tercero relacionado con: (i) los Datos del Cliente cargados a la Plataforma, incluyendo su contenido, legalidad y autorización para su Tratamiento; (ii) el uso de la Plataforma por parte del Cliente o sus Usuarios en violación al presente Contrato, al DPA o a la Ley Aplicable; (iii) la conducta del Cliente o sus Usuarios frente a terceros, incluyendo Titulares de Datos Personales; o (iv) violaciones a la Sección 13 (Uso Aceptable).

18.3 Procedimiento

La Parte que solicite indemnización (la "Parte Indemnizada") notificará por escrito y sin demora a la otra Parte (la "Parte Indemnizante") de la existencia de la reclamación, otorgándole el control razonable de la defensa y cooperando de buena fe. Ningún acuerdo conciliatorio que implique reconocimiento de responsabilidad o pago por parte de la Parte Indemnizada podrá celebrarse sin su consentimiento previo y por escrito.

19. Fuerza Mayor

19.1 Definición

Ninguna Parte será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato cuando dicho incumplimiento sea consecuencia directa de un evento de fuerza mayor o caso fortuito, entendido como cualquier evento fuera del control razonable de la Parte afectada, incluyendo enunciativa pero no limitativamente: desastres naturales, pandemias, actos de guerra o terrorismo, disturbios civiles, actos de autoridad gubernamental, fallas regionales de internet, interrupciones materiales en los servicios de Sub-encargados de infraestructura declaradas por dichos Sub-encargados como incidentes mayores, o cambios regulatorios sobrevenidos que impidan la prestación de los Servicios.

19.2 Excepción: obligaciones de pago

Las obligaciones de pago del Cliente no se suspenden por eventos de fuerza mayor, salvo cuando dichos eventos impidan materialmente al Cliente realizar el pago (e.g., quiebra del sistema bancario), en cuyo caso el pago se reanudará tan pronto sea posible sin generar intereses moratorios.

19.3 Notificación y duración

La Parte afectada notificará a la otra Parte del evento de fuerza mayor sin demora, explicando su naturaleza y duración estimada. Si el evento se prolonga por más de 30 (treinta) días naturales consecutivos, cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el Contrato sin penalización, mediante aviso por escrito.

20. Notificaciones

20.1 Forma

Todas las notificaciones bajo el presente Contrato deberán realizarse por escrito, mediante (i) correo electrónico al contacto registrado de la Parte receptora, o (ii) notificación interna dentro de la Plataforma.

20.2 Direcciones

VERTEBRA: - Domicilio: Avenida Circuito Interior Melchor Ocampo 469, piso 6, interior 620, colonia Anzures, Miguel Hidalgo, Ciudad de México, México. - Soporte general: ayuda@vertebra.co - Privacidad, seguridad y notificaciones legales: security@vertebra.co

CLIENTE: los contactos designados por el Cliente al momento del registro o conforme a la última actualización notificada a VERTEBRA.

20.3 Cambio de direcciones

Cualquier cambio en las direcciones o contactos para notificaciones deberá comunicarse a la otra Parte con al menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación.

21. Cesión

21.1 Por el Cliente

El Cliente no podrá ceder ni transferir, total o parcialmente, los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de VERTEBRA.

21.2 Por VERTEBRA

VERTEBRA podrá ceder o transferir el presente Contrato a (i) cualquier sociedad afiliada o subsidiaria bajo control común, o (ii) un sucesor en interés derivado de una operación de fusión, adquisición o venta de la totalidad o substancialmente la totalidad de sus activos, mediante notificación al Cliente con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación.

22. Disposiciones Generales

22.1 Acuerdo integral

El presente Contrato, junto con la Orden de Compra, el DPA, el SLA y el Aviso de Privacidad, constituye el acuerdo total entre las Partes respecto a la materia del mismo y deja sin efecto cualquier acuerdo, declaración o entendimiento previo. En caso de conflicto entre los documentos, prevalecerá el siguiente orden de prelación: (1) DPA en materia de protección de datos; (2) Orden de Compra en términos comerciales específicos; (3) SLA en materia de niveles de servicio; (4) presente Contrato; (5) Aviso de Privacidad.

22.2 Sobrevivencia

Las siguientes Secciones sobrevivirán a la terminación del Contrato: Sección 7 (Datos del Cliente, respecto a obligaciones de retorno/eliminación), Sección 9 (Confidencialidad, por el plazo allí establecido), Sección 12 (Propiedad Intelectual), Sección 17 (Limitación de Responsabilidad), Sección 18 (Indemnización), Sección 22 (Disposiciones Generales) y Sección 23 (Ley Aplicable).

22.3 Divisibilidad

Si alguna disposición del presente Contrato resulta inválida, nula o inejecutable conforme a la Ley Aplicable, las demás disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto. Las Partes negociarán de buena fe la sustitución de la disposición inválida por una válida que refleje, hasta donde sea posible, su intención original.

22.4 No renuncia

El no ejercicio o ejercicio tardío por cualquiera de las Partes de un derecho derivado del presente Contrato no constituirá renuncia al mismo, ni a cualquier otro derecho.

22.5 Relación entre las Partes

Las Partes son contratistas independientes. Nada en el presente Contrato deberá interpretarse como una relación laboral, asociación, joint venture, mandato, comisión o agencia entre las Partes. No existe ninguna responsabilidad de carácter laboral entre VERTEBRA y el Cliente, sus Usuarios o sus empleados.

22.6 Enmiendas

Salvo por las modificaciones unilaterales permitidas a VERTEBRA conforme a la Sección 4, cualquier enmienda al presente Contrato deberá constar por escrito y ser firmada o aceptada electrónicamente por ambas Partes.

22.7 Idioma

El presente Contrato se redacta en idioma español. Cualquier traducción a otro idioma será únicamente para conveniencia de las Partes; en caso de discrepancia, prevalecerá la versión en español.

22.8 Menores de Edad

Los Servicios están dirigidos exclusivamente a personas mayores de 18 años con capacidad jurídica. VERTEBRA no recaba intencionalmente Datos Personales de menores de edad.

23. Ley Aplicable y Jurisdicción

Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las Partes acuerdan que serán aplicables las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos y competentes los tribunales de la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

24. Aceptación

El Cliente, mediante la activación de la casilla de verificación correspondiente al momento del registro en la Plataforma, manifiesta que:

Ha leído de manera detallada, completa y consciente los presentes Términos y Condiciones.
Ha tenido la oportunidad de obtener asesoramiento legal independiente para su adecuada comprensión.
Cuenta con facultades suficientes para obligar al Cliente que representa.
Acepta y otorga su consentimiento expreso a los términos del presente Contrato, así como al Aviso de Privacidad y, cuando aplique, al DPA y SLA.

Última actualización: Mayo 2026